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浙江步森服饰股份有限公司

  加入日期:2018-11-23 11:32    点击量:5414

浙江步森服饰股份有限公司
关于回复深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的公告(下转D87版)

浙江步森服饰股份有限公司

关于回复深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的公告

证券代码:002569 证券简称:步森股份 公告编号:2018-073

浙江步森服饰股份有限公司

关于回复深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“步森股份”、“上市公司”或“公司”)于2018年5月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第65号),要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复公告如下:

1、报告期内,你公司实现营业收入3.44亿元,同比下降6.95%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)亏损3381万元;你公司2017年分季度实现的营业收入分别为8093万元、4631万元、1.34亿元、8302万元;分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-851万元、1947万元、528万元和-1111万元。请你公司补充披露:(1)请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等,说明你公司营业收入同比下滑、净利润亏损的原因,并详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施。(2)请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。(3)请你公司分析未来经营的风险,包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、控制权稳定性风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等,针对这些风险及挑战,公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。

回复:

(一)结合公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等,说明你公司营业收入同比下滑、净利润亏损的原因,并详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

1、公司营业收入同比下滑及净利润亏损的原因

2017年公司营业收入同比下滑主要原因为:公司服装业务主要以线下门店销售为主,近年来服装经营受互联网电商线上渠道销售扩张的影响,传统线下实体店零售客户客流量有所下降,使得公司服装总经销订单减少;同时公司线上电商平台的销售渠道仍在拓展中,收入贡献金额占比较小。

除营业收入规模同比下滑外,2017年公司净利润亏损的原因还包括:

(1)存货跌价准备计提增加:出于对未来存货处理渠道的考虑及部分存货库龄结构老化的客观情况,公司增加了对当年存货跌价准备的计提金额。公司存货2017年末较上年同期增加503.50万元,同比增长1.91%;存货计提跌价准备余额为10,027.20万元,同期增加1,885.20万元;存货净值为16,883.20万元,同期减少1,381.70万元。

单位:万元

(2)管理费用和财务费用有所增加:2017年公司管理人员工资有所增加,同时三项费用发生金额共计11,551.60万元,较2016年增加了203.5万元,同比增长1.79%。

单位:万元

2、公司及各子公司持续经营能力不存在重大不确定性

2017年公司线下零售店客流量有一定下降,导致公司总经销销售订单减少、主营业务收入规模出现小幅下降。2017年母公司及子公司主营业务收入变动情况如下:

单位:元

针对公司服装业务出现下滑的情形,公司管理层积极推进服装业务的改革,对现有渠道进行整合,帮助盈利能力较弱的门店转型升级的同时加强对优质门店的支持力度。此外,公司还将大力拓展供应链金融业务,培育新的业绩增长点。

2018年第一季度公司实现营业收入12,604.03万元,同比增加7,966.08万元,增长幅度高达55.75%,主要由于公司主营业务服装销售收入增长以及新业务供应链金融业务拓展相应收入增加所致。因此,公司在2018年第一季度报告中预计2018年1-6月份实现净利润-1,600万元至-1,200万元,较2017年1-6月份实现净利润-2,797.66万元大幅减亏。

综上,公司及各子公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

3、拟采取改善经营业绩的具体措施

(1)明确公司未来发展战略,统一公司未来发展方向

公司新的管理层上任后,着力对公司的现有业务进行了全面的梳理与整合。为了明确公司的发展方向与奋斗目标,并确保公司的经营能在正确轨道上运营与发展,公司管理层经过充分分析与论证,编制了公司未来五年(2018-2022年)战略规划纲要。

公司将从组织层面基于战略规划,积极调整既有的组织架构调整,梳理配套的人力资源规划,加快引进懂实业、懂新零售、懂技术、懂金融的专业人才等,加强管理体系建设与人才梯队建设,为业务扩张提供人员与制度流程方面的保障,同时以业绩为导向、完善薪酬与激励体系,建立有竞争力的薪酬标准与激励管理办法。

(2)多措并举改善服装板块业务盈利能力

建立360VIP管理体系,进行会员深度营销,提高客户复购率;借助同行资源,大力拓展联营店铺;对于目前货品短少店铺采取激励手段促进往年产品库存转化变现;锁定核心终端,助力样板店铺业绩提升,推动增加店铺补货;加强终端零售进度跟踪,增加公司备货推广;开发部分当季新品进行推广,增加客户进货金额;设立专人,借力职业装业务;重新梳理目标客群画像,产品开发严格遵循满足目标消费者需求开展工作;调整员工考核方式,调动员工主观能动性,使其创造性地开展工作,提高批发业务量;以工厂店等为主要渠道模式,建立固定的库存消化渠道并形成一定规模,形成良性的库存产品流转。

(3)做好公司费用控制

首先,公司将对目前收入少且亏损大的店铺进行升级转换或评定后关闭,减少不必要的费用支出,实现渠道方面的优化。其次,公司将通过优化人员结构、加强员工培训等方式提高员工整体素质和工作效率,实现人员方面的优化。再次,公司将通过科学的内控,严格控制各项费用支出、减少不合理开支,实现管理方面的优化。

(二)请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。

1、收入和净利润分季度占比匹配合理性

2017年度公司分季度主要财务数据如下:

单位:万元

公司服装业务收入呈现季度性变化的特点:公司服装业务以内销为主,内销收入占比超过90%。内销客户订单中除职业装外发货比较集中,每年货品分春夏款和秋冬款。春夏款发货主要集中在每年1月份,秋冬款发货主要集中在每年9月份和10月份,同时秋冬款货品价格通常高于春夏款。

成本费用方面,公司各季度营业成本占比基本保持不变,第四季度存货跌价转销金额为2,954.30万元使得该季度营业成本金额较小。销售费用、管理费用和财务费用各季度基本保持平稳。资产减值损失方面,第四季度由于库存库龄增加以及对未来存货处理渠道的考虑,相应增提了存货跌价准备,使得第四季度资产减值损失金额较大。

综上,公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配具有合理性。

2、分季度营业收入与净利润同比变动分析

2016年度公司分季度主要财务数据如下:

单位:万元

2017年公司分季度营业收入同期变化来看,由于2017年秋冬款发货主要集中在9月份,而2016年同期发货时间主要集中在10月份,因此第三、四季度出现较大变动。

2017年第四季度由于存货库龄增加以及对未来存货处理渠道的考虑,公司相应增提了存货跌价准备,使得第四季度资产减值损失金额较大。

(三)请你公司分析未来经营的风险,包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、控制权稳定性风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等,针对这些风险及挑战,公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。

1、行业风险及应对措施

服装行业的发展与国家宏观经济发展情况关联紧密。近年来,男装行业长期处于发展低迷的阶段,2017年以来,行业整体出现一定品牌复苏的情况。但考虑到行业周期性波动的可能性及行业普遍存在的存货问题风险,公司未来有可能继续受上述因素带来的相关风险影响。面对服装行业周期性,公司将通过提高自主设计能力,提高品牌知名度、拓展销售渠道、减少库存、降低行业波动带来的负面影响。

2、业务模式变化风险及应对措施

公司长期以来主营业务为服装纺织业,业务模式未发生重大改变。未来公司将以时尚服饰为核心大力布局市场产业、整合发展新零售业务,在新业务拓展过程中将会存在业务模式变化带来的风险,为此公司将在转型升级过程中慎重决策、寻找适合公司自身特色的业务发展模式。

3、控制权稳定风险及应对措施

目前公司控制权稳定,控股股东、实际控制人不存在变更的风险。公司实际控制人赵春霞女士通过重庆安见汉时科技有限公司(以下简称“安见科技”)及上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“睿鸷资产”)直接和间接合计持有公司41,800,000股股份,占公司总股本的29.86%。公司将持续关注实际控制人、控股股东及其一致行动人持有或者控制公司股份的变化情况,并督促其在进行股份变动或所持股份存在变动风险时严格遵守法律法规及监管部门规定,及时履行信息披露义务。

4、依赖大客户风险及应对措施

2017年度公司前五大客户销售情况如下:

2017年,公司前五大客户销售收入合计7,499.99万元,占营业收入的比重仅为21.81%,且第一大客户收入占比未超过10%。公司不存在对大客户依赖的风险。未来公司在维护和服务原有客户的基础下,将积极开拓新市场,进一步降低上述客户的收入占比。

5、技术风险及应对措施

公司所处服装行业相比其他行业在对技术依赖度相对较低,但设计高端化、产品个性化、服务差异化是当前服装业整体转型升级的总体趋势。随着行业技术创新升级速度的不断加快,公司可能面临部分技术失去领先优势的风险。为了减少上述风险带来的负面影响,公司将积极采用国内外高新技术和高端面料,加快对业界顶级设计师团队的引进,提高工艺制作的水平和精湛程度,加大对新产品、新面料的技术研发,增强公司的核心竞争力。

6、法律风险及应对措施

当前公司业务开展不存在重大法律风险,未来公司将通过完善内部控制制度、合同审批制度、加强对法律法规及监管制度的学习,深化与律师事务等中介机构的合作等方式,降低可能存在的潜在法律风险。

7、财务风险及应对措施

公司业绩可能存在一定的下滑风险:2017年度,公司共实现营业收入343,881,348.80元,同比下降6.95%,实现利润总额-33,764,390.64元,同比下降272.58%,实现归属母公司所有者的净利润-33,807,028.49元,同比下降612.26%。公司经营业绩存在继续下滑的风险,未来公司将通过优化销售渠道、积极拓展线上服装销售、推进供应链金融业务、提高提高经营管理效率等多种方式,改善公司经营业绩。此外2017年末,公司资产负债率为31%,不存在短期借款和长期借款,公司偿债风险较低。

8、供应风险及应对措施

公司采购原料以布料、辅料为主,原材料市场供应商众多并且竞争充分。2017年公司前五名供应商合计采购金额为42,779,299.66元,占年度采购总额比例为19.35%,不存在对单一供应商的依赖,因此公司目前不存在重大供应风险。未来公司将通过发展供应链板块业务,进一步降低采购成本、提高资金等资源的运转效率和周转速度,合理控制生产制造成本,减少供应波动带来的潜在风险。

公司对经营运行中可能存在的各项风险进行了分析评估,并对相关风险采取了应对措施。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,在年度报告等定期报告及重大事项临时报告中对风险事项潜在的业绩影响及公司的应对措施均进行了充分披露。

2、报告期,你公司销售毛利率为39.29%,同比增加6.21个百分点。请结合产品/劳务价格、业务模式、订单数量、员工人数、成本及构成等因素,分析你公司毛利率同比上升的原因,并选取同行业可比上市公司,说明你公司毛利率及其变化是否与同行业上市公司存在重大差异,如存在,请说明原因。

回复:

公司最近两年毛利率波动情况列示如下:

单位:元

由上表可知,2017年度公司总体毛利率较2016年上升6.21%,其中主营业务毛利率上升7.31%,上升幅度较大。

(一)毛利率同比上升的原因。

首先,考虑库存商品跌价转销对主营业务成本影响后,公司最近两年毛利率基本一致,具体情况如下:

单位:元

在市场扩张期,多数服装企业以大量开店的方式抢占市场,加强生产以完成各营销渠道的铺货需求。进入市场低迷期后,由于市场销路不佳,服装企业存货将会迅速增加。2015年起至2016年,服装企业存货高启,为加速存货周转,减轻公司运营压力,大量服装企业开始采用切货的方式降低库存,即以远低于成本的销售单价将公司商品剪标后批量对外销售。如2016年10月14日浙江报喜鸟服饰股份有限公司(002154)(以下简称“报喜鸟”)对外公告的日常经营合同所述“2016年10月13日,浙江报喜鸟服饰股份有限公司与自然人杨孝鹏先生签订《买断协议》,杨孝鹏先生向公司购买部分去除‘报喜鸟’商标或标记的库存商品,合同总金额3,814,065.00元”、“本合同执行预计确认营业收入325.64万元,营业成本8,475.51万元”。

为降低库存压力,2016年度步森股份首次以切货方式处理了一批库龄较长的存货,该批存货的销售形成负毛利。公司管理层在2016年度时,预计将在2017年度以切货方式再处理一部分滞销存货,进一步减少公司库存,并在计提存货跌价准备时将其纳入对未来估计售价的考虑因素。2017年度,实际进行切货销售时,将2016年度计提的存货跌价准备进行了转销,对毛利率的上升形成正向影响。

对比2017年度与2015年度公司主营业务毛利率情况列示如下:

单位:元

由上表可知,公司本期主营业务毛利率系回归至正常水平,而2016年度主营业务毛利率相对较低,主要原因系管理层在2015年度尚未能预测到切货事项,对公司毛利率形成了逆向影响所致。

(二)毛利率同比上升与可比上市公司情形表现基本一致。

对比同样存在切货事项的报喜鸟(002154),其最近两年主营业务毛利率情况列示如下:

单位:元

由上表可知,由于管理层存货经营政策的中期变更,报喜鸟采用了切货方式减轻库存压力,导致其2016年度毛利率同样存在偏低的情况。

综上,公司各年度计提的存货跌价准备随着产品销售的转销,对当期毛利率形成了一定程度的影响,存货跌价计提比例的变动客观上受到管理层对未来经营政策调整的影响,但公司各期末存货跌价的计提方法均保持了一致。

3、根据年报,2015年以来你公司控股股东与实际控制人发生多次变化。请你公司补充披露:(1)自2015年以来你公司控股股东及实际控制人的历次变更情况,并分析说明你公司控股权及实际控制权稳定性对公司日常经营的影响及存在的风险。(2)请补充披露,截至本问询函发出日,杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖、唐小宏、徐茂栋、刘钧等人与你公司、你公司控股股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系。

回复:

(一)2015年以来公司控股股东与实际控制人变更情况。

1、公司控股股东由步森集团变更为睿鸷资产,实际控制人由寿氏家族变更为杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖

2015年3月30日,时任公司控股股东的步森集团有限公司(以下简称“步森集团”)与睿鸷资产签署了《股份转让协议》,步森集团、诸暨市达森投资有限公司(以下简称“达森投资”)与自然人邱力签署了《股份转让协议》。具体转让情况如下:(1)睿鸷资产以人民币83,600万元受让步森集团持有的4,180万股步森股份无限售流通股;(2)自然人邱力以人民币13,980万元受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股,以人民币14,020万元受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。

本次转让完成后,睿鸷资产持有上市公司4,180万股,占公司总股本29.86%;步森集团持有上市公司3,458万股,占公司总股本24.70%;自然人邱力合计持有上市公司1,400万股,占公司总股本10.00%,达森投资持有上市公司296.5万股,占公司总股本2.12%。上市公司控股股东由步森集团变更为睿鸷资产,北京非凡领驭投资管理有限公司(以下简称“非凡领驭”)为睿鸷资产的普通合伙人,自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖签署了一致行动协议,并通过控股非凡领驭成为公司的实际控制人。

上述变更的具体内容详见公司于2015年4月1日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》、《权益变动的提示性公告》(公告编号:2015-019)、《关于公司控股股东签署股份转让协议及实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:2015-020),以及公司于2015年5月6日披露的《关于控股股东协议转让公司部分股权已完成过户登记的公告》(公告编号:2015-039)。

2、公司控股股东睿鸷资产之执行事务合伙人由非凡领驭变更为星河赢用,实际控制人由杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖变更为徐茂栋

2016年8月,时任公司控股股东的睿鸷资产筹划了普通合伙人、有限合伙人份额转让事项并导致上市公司实际控制人发生变化。

非凡领驭以人民币3,000万元的价格将其持有睿智资产的1.03%的财产份额转让给北京星河赢用科技有限公司(以下简称“星河赢用”),有限合伙人刘靖、乔忠宝、王亚鸿和海南领先趋势实业开发有限公司(以下简称“领先趋势”)将其所持睿鸷资产11.96%、20%、20%和42.03%的财产份额分别以12,500万元、20,900万元、20,900万元和43,925万元的价格转让给拉萨市星灼企业管理有限公司(以下简称“拉萨星灼”)。

上述变更完成后,新执行事务合伙人星河赢用持有睿鸷资产1.03%的财产份额,原有限合伙人领先趋势仍持有睿鸷资产4.98%的财产份额,新有限合伙人拉萨星灼持有睿鸷资产93.99 %的财产份额。徐茂栋通过控制星河赢用及拉萨星灼成为上市公司的实际控制人。

上述变更的具体内容详见公司于2016年8月18日披露的《权益变动的提示性公告》(公告编号:2016-082),2016 年8月18日披露的《关于控股股东普通合伙人、有限合伙人份额转让及实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:2016-083),以及2016年8月30日披露的《关于控股股东执行事务合伙人变更的公告》(公告编号:2016-089)。

3、公司控股股东由睿鸷资产变更为安见科技,实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞

2017年10月,睿鸷资产与安见科技签订了《股权转让协议》,安见科技以人民币106,624万元受让睿鸷资产持有的步森股份2,240万股;与此同时,睿鸷资产与安见科技签署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》,安见科技接受睿鸷资产持有的步森股份1,940万股股份投票权委托。上述转让完成后,安见科技持有步森股份16.00%的股份,睿鸷资产持有步森股份13.86%的股份,安见科技合计控制步森股份29.86%的投票权。因此公司控股股东由睿鸷资产变更为安见科技,公司实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞。

上述变更的具体内容详见公司于2017年10月24日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东股权转让及实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:2017-086)、《权益变动的提示性公告》(公告编号:2017-087),以及2017年11月16日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》(公告编号:2017-093)、《关于股权过户完成的公告》(公告编号:2017-094)。

2018年1月17日,睿鸷资产原普通合伙人星河赢用、原有限合伙人拉萨星灼与北京芒果淘咨询有限公司(以下简称“芒果淘”)、西安青科创投资有限公司(以下简称“青科创投”)签署了《上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)入伙协议》(以下简称:“《份额转让协议》(一)”):(1)芒果淘以人民币1,000 万元收购星河赢用持有的睿鸷资产860万人民币出资额。(2)青科创投以人民币17,300万元收购拉萨星灼持有的睿鸷资产82,740万元人民币出资额。上述转让完成后,芒果淘作为新普通合伙人持有睿鸷资产1.03%出资份额,青科创投作为新有限合伙人持有睿鸷资产98.97%出资份额。刘钧通过控制芒果淘及青科创投进而控制睿鸷资产间接持有上市公司股份。相关事项详见公司于2018年1月24日披露的《关于上海睿鸷份额转让的公告》(公告编号:2018-014)。

2018年3月22日,芒果淘、青科创投、星河赢用、拉萨星灼与安见科技、浙江安见产融网络科技有限公司(以下简称“安见产融”,为安见科技全资子公司)签订了《上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》:(1)拉萨星灼和星河赢用与芒果淘和青科创投同意解除 2018年1月17日签署的《份额转让协议》(一);(2)安见产融和安见科技作为新的受让方,分别以860万元和4,140万元的价款受让睿鸷资产的普通合伙人份额和有限合伙人份额。上述转让完成后,安见产融作为新普通合伙人及执行事务合伙人持有睿鸷资产1.03%出资份额,安见科技作为新有限合伙人持有睿鸷资产98.97%出资份额。由此,安见科技直接和间接合计持有上市公司4,180万股股份,占上市公司总股本的29.86%。步森股份的控股股东为安见科技,实际控制人为赵春霞女士未发生变化,刘钧不再持有上市公司股份。

上述相关事项的具体内容详见公司于2018年3月27日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东增持公司股份公告》(公告编号:2018-048),及2018年4月12日披露的《关于控股股东增持公司股份的进展公告》(公告编号:2018-052)。

4、分析说明你公司控股权及实际控制权稳定性对公司日常经营的影响及存在的风险

赵春霞女士成为公司实际控制人之后,新的管理层着力对公司的现有业务进行了全面的梳理与整合,并对未来的经营管理制定了新的规划。上市公司于2018年4月23日披露了《2018-2022年发展战略规划纲要》和《未来三年(2018-2022年)股东回报规划》,拟充分利用公司在服饰产业多年积累的资源和竞争优势,以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务,同时大力发展以供应链管理为主要方向的金融科技解决能力的业务,实施“时尚产业新零售+新链融”战略,以实体时尚产业为基础,以供应链金融科技为工具,积极探索“产融结合”的道路。目前公司控股权和实际控制权稳定,公司控股股东、实际控制人不存在变更的风险。

(二)请补充披露,截至本问询函发出日,杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖、唐小宏、徐茂栋、刘钧等人与你公司、你公司控股股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系。

2015年3月杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖签署一致行动协议,并通过控股非凡领驭成为公司的实际控制人,唐小宏时任睿智资产之执行事务合伙人非凡领驭的委派代表;2016年8月徐茂栋通过持有睿鸷资产成为公司实际控制人;2018年1月刘钧获得睿鸷资产控制权,并通过控制睿鸷资产间接持有上市公司13.86%股份。具体情况参见本问题回复之“(一)2015年以来公司控股股东与实际控制人变更情况”。

截至本问询函发出日,杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖、唐小宏、徐茂栋、刘钧等人已不再持有公司股份,与公司、公司控股股东及其一致行动人之间也不存在关联关系或其他利益关系。

4、2017年10月23日,你公司原控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“睿鸷资产”)与重庆安见汉时科技有限公司(以下简称“安见科技”)签订了《股权转让协议》,根据该协议,安见科技将持有公司2,240万股,占公司总股本的16%;同时安见科技接受睿鸷资产持有的公司1,940万股(占公司总股本的13.86%)投票权委托,安见科技合计持有公司29.86%的投票权,你公司控股股东变更为安见科技,实际控制人变更为赵春霞。2018年3月27日,赵春霞拟通过安见科技及浙江安见产融网络科技有限公司受让睿鸷资产合伙份额,取得你公司13.86%股权的控制权。本次合伙份额转让完成后,安见科技将直接和间接合计持有你公司29.86%的股份。请你公司核查并披露:

(1)安见科技、睿鸷资产的产权及控制关系,直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的,则披露其权益结构、参与主体主要信息等,包括但不限于名称(委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称,及其他委托人的数量)、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务;

如产权及控制关系中涉及合伙企业的,则披露合伙企业各参与主体名称(参与主体较为分散时,委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称,及其他委托人的数量)、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。

(2)请明确说明安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管理人之间的具体关系,以及赵春霞是否可实际支配上市公司29%股份。若是,请说明可支配相应股份的具体认定依据,并向本所补充提交相关证明资料;若否,请按照你公司在相关资产管理计划及其他融资方式中的具体持有份额或资金比例情况,说明赵春霞目前拥有你公司股份的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响,以及所涉资产的不同资产管理方式对你公司享有相关权益的具体影响,并请律师发表明确意见。

(3)请明确说明安见科技、睿鸷资产通过融资类业务、信托或其他资产管理方式持有上市公司股份的权限归属(包括出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等)、份额转让条款、股份权益处置办法、所涉预警线水平、平仓线水平、平仓机制,及拟采取解除预警或防范平仓的措施、投资限制或禁止条款、合同签订时间、合同期限及变更、终止的条件,其他特别条款或应披露的风险提示,请律师核查并发表明确意见。

(4)请明确说明赵春霞及其一致行动人取得上市公司控制权及承担相关债务所涉及资金的来源情况,直至披露到来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款,并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款,以及后续还款计划(如尚无计划的,应制定明确的还款计划),请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(5)请你公司核查并披露赵春霞及其一致行动人所持你公司的股份是否存在代持的情形。

回复:

(一)安见科技、睿鸷资产的产权及控制关系

安见科技、睿鸷资产的产权及控制关系图如下:

因此安见科技和睿鸷资产的产权及控制关系中均不涉及信托或其他资产管理方式;安见科技的产权及控制关系中不涉及合伙企业,睿鸷资产的产权及控制关系中,安见科技和安见产融均为有限责任公司。

1、睿鸷资产作为合伙企业的基本情况如下:

2、睿鸷资产参与主体的基本情况

(1)安见科技(有限合伙人)(下转D87版)

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